[公告]海鸥住工:北京市时代九和律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书

[公告]海鸥住工:北京市时代九和律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书

时间：2018年12月17日 18:21:24 中财网

北京市时代九和律师事务所

关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

回购部分社会公众股份的

法律意见书













北京市时代九和律师事务所

2018年12月


北京市时代九和律师事务所

关于广州海鸥住宅工业股份有限公司回购部分社会公众股份的

法律意见书



致：广州海鸥住宅工业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海鸥住宅工业股
份有限公司（以下简称“海鸥住工”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充
规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以
下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司回购部分社
会公众股份（以下简称“本次回购股份”）相关事宜出具本法律意见书。


第一部分 声明

就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

1、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。


3、为出具本法律意见书，本所律师获得公司如下声明和保证：公司已向本


所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材
料及书面承诺均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦
不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的
基础和前提。


4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


5、本所律师仅就本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。


6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购股份所必备的法定文件
上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。


7、本法律意见书仅供公司为实施本次回购股份之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。


第二部分 正文

本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实
进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次回购股份已履行的法律程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份已履
行如下程序：

（一）董事会审议程序

2018年11月19日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了
《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关
事项的议案》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，该等议案对公司


本次回购股份的目的和用途，回购股份方式，回购股份价格或价格区间、定价原
则，回购股份种类、数量、占总股本的比例，回购股份的资金来源，回购股份的
期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事项予
以表决通过。


公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见，认为公司本次回购股
份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同
意本次回购股份预案并将该事项提交公司股东大会审议。


（二）股东大会审议程序

2018年12月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会，会议以现场投
票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》 、
《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事项的议案》，对公司本次回
购股份的目的和用途，回购股份方式，回购股份价格或价格区间、定价原则，回
购股份种类、数量、占总股本的比例，回购股份的资金来源，回购股份的期限，
以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事项进行了
表决。经本所律师核查，上述议案已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决
权股份三分之二以上同意通过。


（三）通知债权人

2018年12月8日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网
（）上对公司所有债权人就本次回购股份事宜进行了
公告通知。


综上所述，公司本次回购股份事项已经公司董事会、股东大会审议通过，
独立董事发表了同意的意见，公司亦在作出本次回购股份的股东大会决议后依法
履行了通知债权人的义务。据此，本所律师认为，公司本次回购股份事项已经取
得必要的授权和批准，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符
合《广州海鸥住宅工业股份有限公司章程》、《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、
《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


二、本次回购股份的实质条件


（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

根据公司2018年第五次临时股东大会决议，公司本次回购股份将通过深圳
证券交易所以集中竞价交易的方式进行，用于回购股份的资金总额不超过人民币
43,043.37万元，本次回购的价格为不超过人民币 8.50元/股，回购股份的数量
不低于25,319,632股，不超过50,639,262股，即不低于公司已发行股份总数的
5%，不超过公司已发行股份总数的10%。本次回购股份的用途包括但不限于用于
后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。具体回购
股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。


本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。


（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

根据经中国证券监督管理委员会2006年10月30日 “证监发行字
[2006]107号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股4450万股，
并于2006年11月24日在深圳证券交易所上市，股票简称“海鸥卫浴”，股票代
码“002084”。


因公司名称由“广州海鸥卫浴用品股份有限公司”变更为“广州海鸥住宅工
业股份有限公司”，经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2018年01月31
日起由“海鸥卫浴”变更为“海鸥住工”，股票代码不变。


本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。


2、公司最近一年无重大违法行为

根据公司披露的定期报告、其他公开披露的信息以及公司的承诺，并经本所
律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、公司住所地政府主管部门网站进
行查询，截至本法律意见书出具日，公司最近一年不存在重大违法行为。



本所律师认为，公司本次回购股份符合《回购办法》第八条第（二）项的规
定。


3、本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力

根据《关于回购公司股份的预案》，公司用于本次回购股份的资金总额不超
过人民币43,043.37万元，资金来源为自有资金或自筹资金。根据《广州海鸥住
宅工业股份有限公司2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资
产为272,482.16万元，归属于上市公司股东的净资产为159,465.68万元（以上
数据未经审计）。本次回购股份资金总额的上限为人民币43,043.37万元，占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为15.80%、26.99%。根据
本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购
价格和数量由上市公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。综上，
根据上市公司实际经营情况、财务状况及未来发展情况考虑，上市公司利用自有
或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币43,043.37万元是可行
的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的
利益也不会受到重大影响。


根据公司书面确认并经核查，本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具
备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。


4、本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

根据《关于回购公司股份的预案》，假设本次回购全部实施完毕，回购数量
为上限50,639,262股，根据截至2018年11月15日公司的股本结构测算，本次
回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

（1）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁
定， 预计公司股本结构变化情况如下：

股份性质

回购前

回购后

股份数量（股）

占总股本比例

股份数量（股）

占总股本比例

限售条件流通股/非流
通股

8,477,794

1.67%

59,117,056

11.67%




无限售条件流通股

497,914,834

98.33%

447,275,572

88.33%

总股本

506,392,628

100.00%

506,392,628

100.00%



（2）假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持
股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维
护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。注销完成后
公司股本结构变化预测情况如下：

股份性质

回购前

回购后

股份数量（股）

占总股本比例

股份数量（股）

占总股本比例

限售条件流通股/非流
通股

8,477,794

1.67%

8,477,794

1.86%

无限售条件流通股

497,914,834

98.33%

447,275,572

98.14

总股本

506,392,628

100.00%

455,753,366

100.00%



经公司确认，公司本次回购股份不以终止公司股票上市交易为目的，本次回
购股份后公司社会公众股比例仍高于总股本的10%。本所律师认为，本次回购股
份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符
合《回购办法》第八条第（四）项的规定。


综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。


三、本次回购股份的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
并按有关规定披露了如下信息：

1、2018年11月19日，公司第六届董事会第二次临时会议作出本次回购股
份决议。次日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第二次临时会
议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《关于召开2018年第五次临时股东
大会通知》和《独立董事关于公司第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立
意见》等公告。


2、2018年12月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购事项


中前十名股东信息的公告》。


3、2018年12月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第五次
临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》及《北京市时代九
和律师事务所关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2018年第五次临时股东大会
的法律意见书》。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的相关信
息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。


四、本次回购股份的资金来源

根据《关于回购公司股份的预案》，用于回购的资金总额最高不超过人民币
43,043.37万元，资金来源为自有或自筹资金。本所律师认为，公司用自有或自
筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程
序符合法律法规的规定，合法有效；

2、本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规
定的实质性条件；

3、公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行
了现阶段必要的信息披露义务；

4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的
相关要求。


本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。


（以下无正文）


（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司回购部分社会公众股份的的法律意见书》签字页）









北京市时代九和律师事务所









负责人： 见证律师：

孙晓辉 张启富











张有为











年 月 日







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