重要内容提示：
富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份(A股)，回购总金额不低于人民币2.60亿元(含2.60亿元)、不超过人民币5.20亿元(含5.20亿元)，回购价格不超过5.20元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
风险提示：
1。本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2。本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3。本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4。使用回购股份作为来源的股权激励计划或员工持股计划，可能面临未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，从而导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金回购部分A股股份。
公司拟定了《关于回购公司部分社会公众股份的方案》，该方案经公司2019年2月15日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。独立董事发表了表示同意的独立意见。
根据《富奥汽车零部件股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第一百一十条规定，本次回购无需经公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时也为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购的A股股份拟用于后续股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
(二)回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司股份。为保证本次回购的顺利进行，董事会授权总经理视具体情况选择适宜的回购方式。
(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币5.20元/股(含5.20元/股)。实际回购股份价格由总经理根据董事会授权在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购价格上限低于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
(四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。
本次回购总额为不低于人民币2.60亿元(含2.60亿元)，不超过人民币5.20亿元(含5.20亿元)，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
若按回购总额上限5.20亿元、最高回购价格5.20元/股进行测算，预计回购股份总数为100,000,000股，占公司目前已发行股本总额的5.52%，若按回购总额下限2.60亿元测算，则预计回购股份总数为50,000,000股，占公司目前已发行股本总额的2.76%，均未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
(五)回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
(六)回购股份的实施期限
1。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
(1)如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；
(2)如公司总经理根据董事会授权决定终止本次回购方案，则回购实施期限自总经理决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2。公司不得在下列期间内回购公司股票：
(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司总经理将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币5.20亿元、回购价格上限人民币5.20元/股进行测算，本次公司将回购100,000,000股股票，以公司目前股权结构计算，本次回购完成后公司股本结构将发生变化。
1。回购的股份全部用于满足股权激励计划或员工持股计划
根据《公司章程》第二十七条，公司持有用于员工持股计划或者股权激励而回购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。以公司目前总股份1,810,552,111股计算，可用于股权激励计划或员工持股计划的股份上限为181,055,211股，本次回购的股份可以全部用于股权激励计划或员工持股计划。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则回购股份设立限售条件并转让后，公司股本结构的变动情况如下：
项目 回购前(2018 年 9 月 30 日)本次变动增减 回购后
股份数量(股)占比(%) 股份数量(股)股份数量(股)占比(%)
有限售条件股份12,171,079 0.67 100,000,000 112,171,079 6.20
无限售条件股份1,798,381,032 99.33 -100,000,000 1,698,381,032 93.80
总股本 1,810,552,111 100.00 0 1,810,552,111 100.00
2。回购股份全部注销
公司若未能实施股权激励计划或员工持股计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
项目 回购前(2018 年 9 月 30 日)本次变动增减 回购后
股份数量(股)占比(%) 股份数量(股)股份数量(股)占比(%)
有限售条件股份12,171,079 0.67 0 12,171,0790.71
无限售条件股份1,798,381,032 99.33 -100,000,000 1,698,381,032 99.29
总股本 1,810,552,111 100.00 -100,000,000 1,710,552,111 100.00
(八)管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
公司经营状况良好。截止2018年9月30日，公司总资产1,123,746.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益616,247.51万元，较上年末分别增长8.42%、7.16%。2018年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为66,111.64万元，较上年同期增长2.57%。按2018年9月30日的财务数据测算，公司本次回购资金总额的上限5.20亿元，占公司总资产的4.63%、占归属于上市公司股东的所有者权益的8.44%。
公司盈利能力较强。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司营业收入分别为433,151.35万元、585,693.76万元、719,326.31万元和568,841.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为50,322.14万元、67,671.17万元、83,154.76万元和66,111.64万元，公司近年来营业收入和净利润均在持续增长。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
公司财务状况良好，偿债能力较强。截止2018年9月30日，公司资产负债率为38.42%、流动比率为1.59、速动比率为1.39。以2018年9月30日公司财务状况为基础，根据本次回购资金总额上限5.20亿元测算，回购完成后，公司资产负债率上升至40.29%、流动比率下降至1.44、速动比率下降至1.24。公司回购前后主要偿债能力指标无重大不利变化。本次回购完成后，公司主要偿债能力指标仍处在合理的范围内，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
按2018年上半年研发投入的两倍测算，公司2018年年度研发投入总额约为1.92亿元。截止2018年9月30日，公司货币资金余额14.70亿元，支付回购资金总额上限5.20亿元后，仍可覆盖公司全年预计研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
按回购数量上限100,000,000股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生重大不利影响。
(九)上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
1。股份交易情况
公司控股股东之一致行动人吉林省天亿投资有限公司2018年12月27日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式买入公司A股股票6,500,000股。
经自查，吉林省天亿投资有限公司基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心而购入公司股票，其在买卖公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2。增减持计划
除吉林省天亿投资有限公司外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。
根据本公司控股股东之一致行动人吉林省天亿投资有限公司出具的《富奥汽车零部件股份有限公司控股股东之一致行动人关于不存在内幕交易及增减持情况和计划的说明》，其在本次回购期内预计增持富奥股份部分社会公众股A股股份，具体内容如下：
基于对富奥股份未来发展前景的信心、对公司战略规划的认同及对公司内在价值的认可，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，本公司拟增持富奥股份部分社会公众股A股股份。
1。增持数量：不超过1,400万股，不低于700万股社会公众股A股股份。增持计划的实施期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，增持数量将相应进行调整。
2。增持价格：本次增持不设定价格区间，将根据富奥股份股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划。
3。增持计划的实施期限：自富奥股份董事会披露本公司增持计划之日起6个月内(除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间外)。增持计划实施期间，如遇富奥股份股票因筹划重大事项等停牌的，增持期限将酌情顺延。
4。增持方式：根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，拟通过二级市场集中竞价、大宗交易或相关法律法规允许的其他方式增持公司股份。
5。增持资金来源：本次增持的资金来源为自有资金。
6。增持股份锁定期：本次增持股份将按照法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定进行锁定。
7。本次增持计划不以本公司为富奥股份控股股东一致行动人、持股5%以上股东为实施条件。
本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险，以及可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。
吉林省天亿投资有限公司在本次回购期内无股份减持计划。
(十)本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
本次回购方案的提议人为公司控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，本次回购方案的提议人于2019年1月29日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。经自查，吉林省国有资本运营有限责任公司在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人在本次回购期间无股份增减持计划。
(十一)持股5%以上股东未来六个月减持计划
截止审议本次回购的董事会召开日，公司持股5%以上的股东共四家，除公司控股股东及其一致行动人外，一汽股权投资(天津)有限公司持股24.41%，宁波华翔电子股份有限公司持股13.95%。根据持股5%以上股东出具的说明，自董事会审议通过公司股份回购方案之日起六个月内，四名股东均无股份减持计划。
(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份优先作为后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际经营情况择机开展股权激励计划或员工持股计划。
根据《公司章程》第二十七条，公司如未能在股份回购完成之后三年内将回购股份转让给职工或员工持股计划，则回购股份将根据法律法规的规定予以注销。
(十三)防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》相关规定通知债权人。
三、独立董事意见
1。公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2。基于对公司基本面的判断、对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司立足于长期可持续发展和价值增长，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，从而更好地促进公司持续、健康发展。有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归。公司本次股份回购具有必要性。
3。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2.60亿元(含2.60亿元)，不超过人民币5.20亿元(含5.20亿元)，资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。公司经营状况良好、经营现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案合理，具备可行性。
4。本次回购以集中竞价交易及其他监管认可的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次股份回购方案设计合理，审批程序合法、合规，具备实施的必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该股份回购方案。
四、回购方案的风险提示
1。本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2。本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3。本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4。使用回购股份作为来源的股权激励计划或员工持股计划，可能面临未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，从而导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1。公司第九届董事会第六次会议决议
2。独立董事关于回购公司部分社会公众股份方案的独立意见
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
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