湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第71号，以下简称“问询函”），公司对此高度重视，现将公司对问询函提出的问题回复公告如下：
2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将2018年度预计归属于上市公司股东的净利润由0.68亿元至1.04亿元向下修正为-5.92亿元至-5.81亿元，修正主要原因为FiagrilLtda.（以下简称“Fiagril公司”）以及BelagrícolaComércioerepresenta??esdeProdutosAgrícolasS.A.（以下简称“Bela公司”）所构成的资产组于2018年度业绩未达预期，计提商誉减值准备6.42亿元。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
问题1：根据公司，你公司分别于2016年8月和2017年11月收购Fiagril公司57.57%的股权和Bela公司53.99%的股权，形成12.70亿元的商誉资产。请说明Fiagril公司和Bela公司2018年度业绩实现情况、资产组的具体内容、本次商誉减值计提金额的判断依据、计算过程及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
(一)关于收购标的2018年度业绩实现情况和资产组的具体内容
公司于2016年8月收购Fiagril公司57.57%的股份，2017年11月收购Bela公司53.99%的股份，由此初步完成了控制巴西粮源市场份额的战略目标，建立了巴西粮源采购平台，同时也形成6.27亿雷亚尔的商誉资产。
《企业会计准则第8号——资产减值》规定:“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。”根据该规定，公司将全资子公司HDPFParticipa??esLtda.（持有Fiagril公司57.57%股权）及其子公司作为Fiagril资产组，将全资子公司DKBAParticipac?esLtda.（持有Bela公司53.99%股权）及其子公司作为Bela资产组，并考虑到Fiagril资产组与Bela资产组均位于巴西，主要从事农业生产资料经销业务和粮食贸易业务，其商业模式、盈利模式和产品系列均相似，大康农业公司对其收购后，对其进行整体规划，采取共同管理、联合采购等措施，降低成本与费用。因此，公司管理层认为Fiagril资产组与Bela资产组共同构成了能独立产生现金流的资产组合，合并作为巴西资产组。
Fiagril资产组的构成:
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2018年Fiagril资产组未经审计的业绩情况如下：销售收入27.12亿雷亚尔，利润总额-400万雷亚尔，净利润-321万雷亚尔。
Bela资产组的构成:
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2018年Bela资产组未经审计的业绩情况如下：销售收入34.58亿雷亚尔，利润总额1,775万雷亚尔，净利润9,464万雷亚尔。
(二)本次商誉减值计提金额的判断依据、计算过程及其合理性分析
《企业会计准则第8号——资产减值》规定:“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”根据该规定，公司对巴西资产组进行减值测试时，将归属于控股股东和少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定，公司采用收益法对巴西资产组于2018年12月31日的可收回金额进行分析，根据巴西资产组的经营业绩，向各子公司管理层询问了解了其实际经营情况，结合行业发展趋势，预估巴西资产组未来现金流量状况。经测算，2018年12月31日巴西资产组预计未来现金流量的现值为12.32亿雷亚尔，低于账面净资产值18.49亿雷亚尔（含100%商誉），经测试，存在商誉大额减值的风险，需要计提商誉减值准备。
截至2018年12月31日巴西资产组自购买日开始持续计算的可辨认净资产为7.49亿雷亚尔，100%商誉账面价值为11亿雷亚尔，巴西资产组的账面价值（含100%商誉）合计为18.49亿雷亚尔。将巴西资产组的可收回金额12.32亿雷亚尔与其账面价值（含100%商誉）18.49亿雷亚尔进行比较，巴西资产组发生减值6.17亿雷亚尔。按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人民币的汇率1：1.8254，最终预估本次计提商誉减值准备6.42亿元人民币。
本次巴西资产组的可收回金额测定的下调主要是基于以下原因：
一是巴西资产组2018年合计利润总额为1,375万雷亚尔，2家资产组由于受到2018年出现的营运资金紧张的影响，对2018年的业绩造成了极大的冲击，未完成巴西资产组2017年度商誉减值测试中的2018年度盈利预期目标4,452万雷亚尔。
由于2018年下半年特别是四季度巴西子公司营运资金的紧张，严重冲击了2018-19季大豆农资的销售，而农资销售，特别是大豆季农资的销售，是其毛利和营业利润的主要来源。由于大康农业公司预计受到大环境的影响，营运资金的压力将在今后较长一段时间内继续存在，对巴西2家资产组的资金支持较为有限，因此巴西2家资产组都下调了未来5年的农资采购计划。从而对资产组的价值造成了较大的负面影响。
二是2018年度美元兑巴西雷亚尔的汇率从年初的1：3.1到年末的1：3.9，峰值时达:1：4.0，巴西雷亚尔的贬值幅度达到30%左右，对于农资主要依赖进口的国家而言，2018年整个产业的毛利都受到严重影响。受巴西政治体制和新经济政策影响，雷亚尔兑美元的汇率将在一定时间内维持现有水平，公司在进行农资毛利率预估时，也考虑到此项因素。
天健会计师认为：经对公司针对巴西资产组商誉减值测试过程的初步复核，我们认为：巴西资产组商誉减值测试的判断依据、计算过程、相关会计估计判断和会计处理符合企业会计准则的要求。
问题2：请说明在2018年三季报中对全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述商誉减值的影响、你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。
回复：
（一）关于2018年三季报中对全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述商誉减值的影响
公司在2018年10月编制并披露的《2018年第三季度报告》对2018年度全年业绩做出初步预计，未充分考虑商誉减值的影响，主要理由如下：
首先，公司在巴西的两家子公司Fiagril公司和Bela公司主要从事生产资料经销业务和大宗商品（如大豆、玉米等）贸易业务，其业务模式具有季节性特点，巴西粮食作物的种植季集中在每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米），四季度是巴西传统大豆种植季，农资需求相对旺盛。
其次，Fiagril公司和Bela公司的粮食采购模式分为预设采购、现货采购和远期采购三种模式。预设采购模式通常与以物易物交易直接相关，目前Fiagril公司和Bela公司的采购量主要来自于预设采购，根据这一模式，Fiagril公司和Bela公司一方面在农作物种植或生长阶段，将农药、种子、化肥等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的农产品进行结算，因此四季度作为农资营销旺季，在公司三季报披露时点上不存在大额减值的风险。
三是，2018年9月22日公司第六届董事会第二十次会议和2018年10月9日召开的2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司Dakang（HK）InternationalTradingCo.,Limited（以下简称“大康香港国贸”）新增担保额度的议案》，大康香港国贸作为公司中巴供应链集成增值平台的实施主体，公司为大康香港国贸提供5亿美金的融资担保，旨在进一步加快Fiagril公司和Bela公司对大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展，为当地农户提供更优惠的产品和优质服务（详见公司临时公告2018—078号），因此在三季报编制和披露之际，公司预计随着资金到位，再加上农资营销旺季的到来，预判年内农资业务存在一定提升的可能，因此判断不存在大额减值的风险。
（二）关于知悉上述事项的具体时点及业绩修正的及时性
公司在2018年三季度报告中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为6,800万元~10,400万元，主要考虑了四季度的日常经营情况，以及预计可实现的业绩目标。但公司未考虑到，银行融资难度增加以及融资审批时间的延长，作为资金驱动型的业务模式，资金不能如期到位，直接影响了种植季节Fiagril公司、Bela公司农药、化肥、种子等农业生产资料经销业务。由于农户在大豆种植或生长阶段一直需要农业生产资料的支持，公司则积极通过境内境外两个融资平台争取资金帮助，努力实现预计的可实现业绩目标。
根据《会计准则第8号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。由于Fiagril公司、Bela公司作为海外子公司其日常生产经营按照巴西会计准则的要求进行核算，在对其进行商誉减值风险判断时，则需要按照中国会计准则进行转换，由于转换过程较为复杂，公司于2019年1月下旬初步估计Fiagril公司与Bela公司所构成的资产组无法实现2018年度业绩预期后，公司及时对巴西资产组未来五年的现金流进行了测算，本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时对原业绩预告情况进行了修正并披露了《公司2018年度业绩预告修正公告》。
综上，公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时，未考虑商誉减值的影响，具有合理性。同时，公司在知悉商誉存在减值风险时，及时进行业绩修正并履行了相应的信息披露义务。
问题3：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
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